Dziedziczenie udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością

Udziały w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością podlegają co do zasady dziedziczeniu według zasad ogólnych. Zdarzają się jednak przypadki, w których wspólnicy nie chcieliby, aby w przypadku śmierci jednego z nich do spółki wstąpili wszyscy jego spadkobiercy, gdyż jak to w życiu bywa mogą to być osoby problematyczne albo nieposiadające zmysłu biznesowego, co może utrudniać funkcjonowanie spółki. Jak wspólnicy mogą zabezpieczyć się przed niechcianymi nowymi właścicielami udziałów. Otóż art. 183 § 1 kodeksu spółek handlowych pozwala na to, żeby w umowie spółki wpisać postanowienie, na podstawie którego wspólnicy wyłączą lub ograniczą wstąpienie do spółki spadkobierców zmarłego wspólnika. Warunkiem wpisania takiej regulacji jest jednoczesne określenie zasad spłaty spadkobierców, którym uniemożliwiono wstąpienie do spółki. Spadkobierców, którzy mogą wstąpić do spółki można określić m. in. poprzez wskazanie konkretnej osoby z imienia i nazwiska albo poprzez opisanie cech, które spadkobierca powinien posiadać, np. określone wykształcenie lub doświadczenie. Ograniczenie wstąpienia spadkobierców do spółki może nastąpić też poprzez wskazanie cech, których posiadanie dyskwalifikuje daną osobą ze wstąpienia do spółki, np. prowadzenie konkurencyjnej działalności. Można postanowić również, że do spółki mogą wstąpić tylko spadkobiercy testamentowi. Przykłady ograniczeń można by mnożyć. Najdalej idącym będzie rozwiązanie, w którym wspólnicy zupełnie wyłączą możliwość wstąpienia spadkobierców do spółki.

Ważne, aby pamiętać, że ww. postanowienia muszą być zawarte w umowie spółki, nie można ich wprowadzić zwykłą uchwałą zgromadzenia wspólników. Zatem najlepiej zrobić to już w chwili zakładania spółki, ponieważ później wspólnicy mogą być niechętni wprowadzaniu zmian. Jest to jedno z rozwiązań, które może nam pomóc w prowadzeniu spółki i zabezpieczyć jej funkcjonowanie, a które niestety nie jest dostępne jeżeli zakładamy spółkę przez portal S24. Przemawia więc to za tradycyjnym założenie spółki przez podpisanie umowy w formie aktu notarialnego, której projekt może nam przygotować radca prawny, który na pewno zaproponuje nam jeszcze szereg innych regulacji ułatwiających prowadzenie biznesu w formie spółki. Przykładami takich rozwiązań są np. możliwość podwyższenia kapitału zakładowego bez konieczności podejmowania uchwały przez zgromadzenie wspólników, przedłużenie pierwszego roku obrotowego, zmiana zasad dotyczących zbywania udziałów, zmiana większości głosów potrzebnych do podjęcia danej uchwały i wiele, wiele innych.